非金融企业投资金融机构受强监管 企业投资金融业不能有钱任性

文：朱小群

4月27日, 一行两会（中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会）联合印发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(以下简称《指导意见》)。《指导意见》旨在规范非金融企业投资金融机构行为，强化对非金融企业投资金融机构的监管，有效防范风险传递，促进非金融企业与金融机构良性互动发展，促进实业和金融业良性互动发展。可以说，从2017年2月的内部稿，到去年11月的《征求意见稿》，再到今年4月的正式版，《指导意见》的正式出台历时一年多，征求的意见达1300多条，可谓“千呼万唤始出来”，酝酿已久的资管新规终于靴子落地。

控股股东出台“正负面清单”

近年来，一些企业投资金融机构的热情很高，但也产生了不少问题。尤其是去年资本市场上，金融大鳄疯狂收购银行股份的行为令人咋舌。此次出台的《指导意见》，对非金融企业投资金融机构在股东资质、资金来源、公司治理、关联交易等方面做出规定。这意味着今后投资金融业不能“有钱任性”，更不能把金融机构当自家“钱袋子”“提款机”。

那么，什么样的股东可以投资金融业？在加强股东管理方面，此次《指导意见》明确了准入要求，对金融机构的不同类型股东实施差异化监管，规范金融机构的主要股东或控股股东，通过正面清单和负面清单的方式，强化股东资质要求。

从正面清单看，《指导意见》规定：金融机构的主要股东和控股股东应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，制订合理明晰的投资金融业的商业计划，并且控股股东原则上还要满足连续3年盈利、净资产不低于总资产40%等要求。

从负面清单看，《指导意见》明确：非金融企业脱离主业需要盲目向金融业扩张、风险管控薄弱、进行高杠杆投资、关联交易频繁且异常的，不得成为金融机构的控股股东。对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的非金融企业，在一定期限内不得再成为金融机构的控股股东。此外，《指导意见》还加强了对金融机构股权质押、转让和拍卖的管理，避免非金融企业违规恶意质押、转让所持有金融机构股权。

综上所述，“正负面清单”这些要求可不只是说说而已，而是有着“硬杠杠”。比如，对控股股东原则上要求连续3年盈利、净资产不低于总资产40%、权益性投资额不得超过净资产的40%等。这些要求的提出都是有针对性的。人民银行相关部门负责人表示，近年来，部分非金融企业忽视自身主营业务发展，盲目向金融业扩张，助长了脱实向虚和杠杆率高企；还有少数非金融企业不当干预金融机构经营，使得实体板块与金融板块风险交叉传递。

那么，什么钱都能投资金融业吗？答案是：NO！虽然金融业是经营“钱”的，但并不是什么钱都能投资金融机构，企业投资金融机构必须使用自有资金。人民银行相关部门负责人表示，近年来，一些企业将银行贷款、发债资金、理财资金等用来投资金融机构，甚至虚假注资、循环注资，导致金融机构资本不实，抵御风险能力削弱。

《指导意见》提出，企业投资金融机构应当以自有资金出资，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构。不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。

一家城商行人士表示，“对金融牌照有觊觎之心的人很多，还有的甚至抱着空手套白狼的心态来的。但是金融机构的注册资本要求必须是实缴，而且是自有资金，就有人通过套取金融机构资金，经过多个通道转一圈又回来购买金融机构股权。”可以说，《指导意见》的“正负面清单”必将有效促进金融机构的持续健康发展。

股东差异化管理

进入金融业的大门，并不意味着这家金融机构就是你的了。金融机构的主要股东和控股股东，必须遵守相应的监管规则，包括不得滥用控制权，不当干预金融机构经营，不得进行不当关联交易等。

针对一些企业投资金融机构中存在的交叉持股、多层持股、最终受益人不明确等情况，《指导意见》要求，金融机构的控股股东为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整地报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。

针对一些企业与金融机构之间通过不当关联交易输送利益和套取金融机构资金的行为，《指导意见》要求，一般关联交易应定期报告，重大关联交易逐笔报告。非金融企业在成为金融机构主要股东或控股股东时，应当提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。

为了防止金融机构沦为大股东的“提款机”，《指导意见》还要求建立“防火墙”和加强关联交易管理。在股权架构方面，要求“简明、清晰”，简化投资层级，提高组织架构透明度。并且明确“企业与所控股金融机构之间不得交叉持股”。金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。

金融机构应当建立有效的关联交易管理制度，准确识别关联方，在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规，防止利益输送和风险转移。严禁通过授信、担保、资产购买和转让等方式开展不当关联交易，不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过“抽屉协议”“阴阳合同”等形式规避监管。

为了防止大股东干预金融机构经营，《指导意见》还要求，股东“不得直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金”。金融机构应当坚持独立自主经营，不受不当干预。在风险防范方面，控股股东应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的“防火墙”制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享，以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。

那么，这是要限制企业投资金融业吗？不要以为《指导意见》提出这么多要求，就是要限制企业投资金融业。《指导意见》没有搞“一刀切”，而是对不同股东按重要性原则实施差异化监管，对一般财务性投资，不作过多限制，重点规范主要股东和控股股东。

《指导意见》提出，要坚持规范市场秩序和激发市场活力并重，在坚持非金融企业依法依规投资金融机构的同时，支持金融机构股权多元化，拓宽资本补充渠道。人民银行相关部门负责人表示，一些实力较强、行为规范的非金融企业投资金融机构，有助于优化资本配置，提升竞争力，也有利于金融机构扩大资本来源，改善股权结构，增强金融业和实体经济的相互认知和理解。

防范风险为根本目的

金融业的特殊之处就在于其对社会资本运营及再分配的能力。它能在短时间集聚大量资金用于投资，有“集小钱办大事”的行业特点。允许非金融企业依法合规投资金融机构，能让金融企业更好地从社会实际需求出发，服务好生产生活；让非金融企业投资金融机构，能让非金融企业更有效地发挥闲置资金的效能，分享其他领域经济发展带来的资本红利。可以说，这能有效地促进金融业和实体经济的良性互动，让非金融企业和金融机构都能从真实合规的投资行为中受益。

然而，有些非金融企业投资金融机构却是别有用心。这些脱离主业盲目向金融业扩张、进行高杠杆投资、关联交易频繁且异常的企业，用各种手段投资金融机构，就是要把这些金融机构变成自己的“后花园”、“提款机”，更有甚者野蛮干预金融机构运行，无视风控底线，消费机构信用。

这样的行为恶化了市场投资环境，导致劣币驱逐良币，不仅提升了投资方和被投资方的经营风险，也提升了杠杆率水平，对金融系统的稳定运行造成危害，也威胁社会经济安全。因此，加强对非金融企业投资金融机构的监管势在必行。

为此，2016年中央经济工作会议提出，要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫，提高和改进监管能力，确保不发生系统性金融风险。2017年4月的中央政治局会议和政治局关于国家金融安全的集体学习提出“确保不发生系统性金融风险”，这是中央最高决策机构首次以“底线”的表述强调金融稳定的重要性。2017年7 月的全国金融工作会议指出，防止发生系统性金融风险是金融工作的永恒主题，并宣布设立国务院金融稳定发展委员会以加强金融监管协调、补齐监管短板。一系列高层决策推动了金融监管体制改革。

此次出台的《指导意见》提出，强化监管，有效防范风险。按照穿透原则和实质重于形式原则强化监管，严肃查处违法违规行为，加强监管协调和监管问责，有效处置和化解风险。同时，规范市场秩序与激发市场活力并重。在坚持企业依法依规投资金融机构的同时，支持金融机构股权多元化，拓宽资本补充渠道，促进企业与金融机构良性互动发展。

可以说，拿捏火候是金融监管的“艺术”。此次出台的《指导意见》，对不同股东按重要性实施差异化监管，不搞“一刀切”，重点规范的是主要股东和控股股东，通过正面清单和负面清单的方式强化股东资质要求。这有利于为金融机构找到一个“好东家”，推动金融机构公司治理，促进其长期可持续健康发展。

我国已经是金融大国，金融业对社会经济的影响举足轻重。加强金融监管，严肃市场纪律，有效隔离实业和金融业风险，在规范市场秩序的同时，激发市场活力，促使非金融企业和金融机构良性互动发展，这必将有助于推动我国经济高质量发展。我们有理由相信，新规落地后，银行资管将进一步回归到监管要求的产品形态下发展，银行必将告别超额收益时代，未来银行将在资产端形成有效资产获取，形成核心竞争力。